Soufflet Malt annonce avoir fait une offre indicative non engageante, en vue de l’acquisition de United Malt Group
Le 28 mars 2023
Soufflet Malt accélère sa stratégie de croissance et de création de valeur, soutenue par les perspectives de développement à long terme du secteur du malt. Ce projet aboutirait à la création d'une plateforme mondiale réunissant les actifs complémentaires des deux entités, tant en termes de présence géographique que de secteurs d'activité. Un nouvel ensemble dont la capacité de production actuelle atteindrait 3,7 millions de tonnes de malt.
Soufflet Malt, l’un des trois premiers acteurs mondiaux de l’industrie du malt et filiale du groupe européen agricole InVivo, a annoncé aujourd’hui avoir fait une offre, non engageante, indicative et conditionnelle à United Malt Group Limited (United Malt), société cotée à l’Australian Securities Exchange (ASX) et quatrième producteur mondial de malt, en vue d’acquérir, sur la base d’un protocole d’accord, toutes les actions de United Malt au prix de 5,00 dollars1 australiens par action (l’Offre). Cette Offre représente une prime de 45,3 % par rapport au dernier cours de clôture de l’action United Malt à l’ASX, soit 3,44 dollars australiens au 24 mars 2023.
Les administrateurs de United Malt ont annoncé que, dans l’hypothèse où Soufflet Malt soumettrait une proposition engageante concernant l’Offre (à un prix qui ne serait pas inférieur au prix de l’Offre de 5,00 dollars australiens), sous réserve de la signature d’une entente de mise en oeuvre engageante, sous une forme acceptable pour le conseil d’administration de United Malt, ce dernier a l’intention de recommander à l’unanimité aux actionnaires de United Malt de voter en faveur de cette Offre (en l’absence d’une offre supérieure et sous réserve de la conclusion par un expert indépendant, et du maintien de cette conclusion, que cette Offre sert au mieux les intérêts des actionnaires de United Malt).
United Malt et Soufflet Malt ont conclu un protocole d’accord et d’exclusivité régissant le processus au cours duquel Soufflet Malt réalisera un audit préalable et où les parties oeuvreront ensemble pour parvenir à un accord et à l’exécution d’une entente de mise en oeuvre contraignante. United Malt a accordé à Soufflet Malt une période de 10 semaines de due diligence exclusive à partir de la date d’ouverture de la data room.
Un rapprochement stratégique pour capter la croissance du marché mondial du malt dans toutes les régions et sur tous les segments
Le groupe InVivo a pour objectif de faire de l’activité « malt » un des piliers fondateurs de son modèle d’affaires en renforçant la position de Soufflet Malt en tant que l’un des leaders du secteur à l’échelle mondiale. Suite à l’acquisition de la Malterie du Château en Belgique en début d’année, ce nouvel investissement permettrait à Soufflet Malt de renforcer sa présence sur le marché à forte valeur ajoutée de la bière artisanale (craft) et de construire une plateforme à même d’approvisionner les brasseurs, tant artisanaux qu’industriels, et les distillateurs du monde entier. La nouvelle entité pourrait ainsi offrir à ses clients un accès à des ressources supplémentaires leur permettant de soutenir leurs propres ambitions de croissance.
Dans l’ensemble, la transaction serait bénéfique pour les parties prenantes du groupe InVivo et de United Malt, notamment en offrant de nouvelles opportunités aux collaborateurs et en permettant aux actionnaires actuels de United Malt de recevoir 5,00 dollars australiens en espèces par action.
Cette acquisition renforcerait la présence de Soufflet Malt au Royaume-Uni et accroîtrait son empreinte à l’international, avec l’intégration de nouveaux marchés stratégiques comme les États-Unis, le Canada, l’Australie et la Nouvelle-Zélande, en plus de sa présence actuelle en Europe, en Amérique latine, en Asie et en Afrique.
Cette opération permettrait également à Soufflet Malt de capter la croissance du marché mondial du malt et de répondre aux exigences de plus en plus spécifiques de ses clients en termes de qualité du malt, de réduction de l’empreinte carbone et d’engagements en matière de durabilité.
Thierry Blandinières, président de Soufflet Malt et directeur général d’InVivo : « L’annonce d’aujourd’hui est parfaitement en ligne avec la stratégie définie pour Soufflet Malt en 2021 avec nos partenaires stratégiques, KKR, Bpifrance et le Groupe Crédit Agricole. L’acquisition de United Malt serait une occasion unique de renforcer notre présence sur le marché à forte valeur ajoutée de la bière artisanale, d’étendre notre présence géographique à de nouveaux marchés stratégiques et d’accélérer notre stratégie ambitieuse dans le secteur du malt. Cette plateforme mondiale élargie permettrait également aux clients d’accéder à des ressources supplémentaires pour soutenir leurs propres ambitions de croissance. Cette acquisition constituerait une étape clé dans notre ambition de devenir leader mondial du secteur du malt. »
L’acquisition de United Malt est soumise à des due diligence et conditions additionnelles, notamment la consultation des instances représentatives du personnel de Soufflet Malt, l’accord et la signature des documents engageants définitifs, les autorisations préalables des autorités réglementaires compétentes, l’approbation du tribunal et celle des actionnaires de United Malt.
Goldman Sachs Bank Europe SE et Crédit Agricole CIB sont les conseillers financiers de Soufflet Malt et Vivien & Associés, Aramis, Bredin Prat et Allens sont les conseillers juridiques de la société.
1 Le prix de la proposition sera ajusté pour tenir compte de toute distribution versée aux actionnaires de United Malt avant la mise en oeuvre de la proposition.
2 Sur la base de [300,3] millions d’actions diluées en circulation et d’une dette nette (y compris les contrats de location) de 453 millions de dollars australiens au 30 septembre 2022.
